Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация в форме слияния». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
В течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации все компании-участники обязаны проинформировать регистрирующий орган о своем намерении. На этом основании в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) появится запись о том, что участвующие в слиянии компании находятся в стадии реорганизации.
Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.
При проведении различия в соответствии с процедурой следует отметить, что она приблизительно одинакова для обеих процедур, за исключением объема работ:
- В случае слияния все этапы должны быть завершены для каждой из присоединяющихся компаний;
- В случае слияния процедура будет осуществляться только в отношении объединенной (поглощенной) компании.
Содержание:
Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния
К слиянию обычно прибегают общества, стремящиеся увеличить масштабы своего влияния на рынке. Эта форма реорганизации позволяет передать активы, права и обязательства нескольких компаний одному вновь созданному юридическому лицу. При этом первоначальные участники реорганизации ликвидируются. Если компании, задумавшие провести процедуру слияния, обладают значительным по объему капиталом (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе (ФАС).
Как я понимаю вы хотите предложить людям увольнение, а затем прием. В этом случае вы прерываете непрерывный стаж и люди теряют доплату за выслугу лет. Лучше всего если вы оформите перевод в связи с реорганизацией предприятия.
Слияние – это форма реорганизации, когда новая компания образуется в результате слияния нескольких других. Новая компания принимает на себя все права и обязанности предыдущих, все обязательства и задолженности.
Статистика говорит о том, что в юридической практике львиную долю процессов по реорганизации компаний, занимают формы присоединения либо слияния. Специалисты объективно считают подобные варианты — упрощенной формой окончания функционирования деятельности организации. Преобразование компаний, в процессе которых происходит слияние одной фирмы с другой, зачастую, именуют как альтернативную ликвидацию. Суть заключается в том, что в итоге присоединения, организация, фактически прекращает собственное существование. А это означает, что вся информация о компании, полностью исключается из ЕГРЮЛ.
Одной из форм реорганизации компаний, который предполагает объединение капиталов, активов и долгов двух и более фирм в единый бизнес (ст. 52 ГК РФ).
При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.
Я бы вам рекомендовала перевод сотрудников. Зачем вам потом тратить, как минимум время для найма новых сотрудников? Плюс вы людей не подведете, а дадите им новые рабочие места.
Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.
Для оптимизации бизнес-процессов и достижения более высокого экономического результата владельцы нескольких компаний часто выбирают комбинацию из нескольких вариантов. Процедура реорганизации общества путем слияния строго регламентирована законом, но имеет несколько возможностей, каждая из которых оказывает определенное влияние на статус элементов, содержащихся в стартапе.
Есть некоторые типовые «схемы», по которым проводится слияние компаний. Например, несколько ООО могут быть реорганизованы в одно новое. Однако недопустима реорганизация ОАО и НКО (а также ООО) путем слияния в новое ООО.
Слияние компаний предполагает формирование нового юридического, которое становится правопреемником компаний, участвующих в процессе слияния.
Как проходит реорганизация путем слияния – основные этапы
В целом, как слияния, так и поглощения могут преследовать следующие цели:
- Оптимизация затрат на рабочую силу, экономических и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, при “вертикальном” слиянии – головных и дочерних компаний);
- Распространять положительную репутацию и/или избавляться от отрицательной;
- Консолидация бизнеса, завоевание новых рынков товаров и услуг;
- Консолидация убытков компании с целью сокращения налоговой базы;
- Передача права собственности от одной (например, слитой) компании к другой (например, сливающейся компании) без НДС (в случае обычной продажи этот налог должен быть уплачен).
Процесс подготовки и проведения слияния двух или нескольких фирм ложится на плечи их менеджмента и законом жестко не регламентируется. Однако есть несколько обязательных к исполнению процедур, благодаря которым процесс преобразования может быть условно разделен на основные этапы. Обратите внимание, что здесь приводится общий алгоритм для большинства компаний и некоторые особенности для акционерных обществ.
При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются. (п. 3 в ред.
Устав объединенного общества. Очевидно, что указанный устав вступит в силу только после того, как будет принят всеми участниками общего собрания нового общества.
Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.
То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.
Договор о слиянии организаций подписывается всеми обществами, которые участвуют в реорганизации. В договоре определяются порядок и условия реорганизации.
Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает только две формы реорганизации в форме реорганизации юридического лица, которые соответствуют слиянию компаний: слияние и поглощение.
Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.
Перед тем, как провести слияние фирм, нужно оценить рыночную стоимость акций, так как некоторые акционеры могут потребовать выкупа акций. После чего общество должно будет выкупить акции.
Задолженности участников и заключительная отчетность
Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.
Перед проведением реорганизации общества должны уведомить антимонопольные органы о своем намерении, предоставив данные о предполагаемой величине суммарных активов объединенного общества.
В связи с этим последним этапом процесса слияния выступает представление в ИФНС уведомления о слиянии и заявления на регистрацию нового бизнеса.В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.
Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.
Процесс слияния поэтапно расписан в гражданском законодательстве РФ и предусматривает выполнение ряда мероприятий, которые длятся порядка 2-3 месяцев.
Приобретение, с другой стороны, подразумевает контроль над одной из реорганизованных компаний, которая продолжает действовать под тем же названием и статусом, что и до сделки. Во-вторых, компания, подлежащая слиянию, прекращает свое существование и первоначально передает все свои права и обязанности.
По завершении процедуры присоединения, в итоге образуется лишь одно общество. При этом важным аспектом стоит тот факт, что права (обязанности) учредителей и основного управленца присоединенной организации, прекращаются в полном объеме. Свидетельство об окончании процесса и появлении нового субъекта рыночных отношений выдает уполномоченный регистрирующий орган, а фактическое подтверждение юридически значимого факта, отображается в ЕГРЮЛ.